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    投資者關系 / Investor
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    關于收購南通正盛化工科技有限公司100%股權暨關聯交易 的公告

    時間:2017-09-22 10:13:28 | 來源: | 作者: dongmi | 瀏覽次數:
    特別提示:
    1、本次擬購買控股股東德威投資集團有限公司(以下簡稱“德威集團”)全 資子公司南通正盛化工科技有限公司(以下簡稱“正盛化工”) 、本次擬購買控股股東德威投資集團有限公司(以下簡稱“德威集團”)全 資子公司南通正盛化工科技有限公司(以下簡稱“正盛化工”) 100%股權,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等規定,本次交易已構成關聯交易。
    2、本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產 重組 、本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產 重組, , 不需要經過有關部門批準。
    3、此項交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將 放棄在股東大會上對該議案的投票權。
    一、關聯交易概述
    (一)本次交易基本情況
    2017 年 8 月 24 日江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱“德威新材”或 “公司”)第六屆董事會第四次臨時會議審議通過了《關于收購南通正盛化工科 技有限公司 100%股權暨關聯交易的議案》,公司根據對南通正盛化工科技有限公 司的盡職調查評估結果,公司擬用自有資金 4,113.49 萬元人民幣收購正盛化工 100%股權。本次交易將利用正盛化工處于南通化工園區的優勢,有利于公司未來 進一步拓展主營業務及相關產品的產能,增加新的利潤增長點。
    (二)董事會審議情況
    公司第六屆董事會第四次臨時會議以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決 結果審議通過了《關于收購南通正盛化工科技有限公司 100%股權暨關聯交易的 議案》(因本議案構成關聯交易,關聯董事周建明先生及姚介元先生回避表決)。 公司獨立董事對本次事項出具了事前認可意見,并發表了同意本次事項的獨立意 見。
    二、關聯方基本介紹
    (一)關聯關系說明
    德威投資集團有限公司持有德威新材 38.48%股份,為公司控股股東。周建 明先生持有德威集團 97%的股權,故其為德威新材實際控制人;同時周建明先生 擔任德威新材董事長一職;本次交易標的南通正盛化工科技有限公司為控股股東 德威集團的全資子公司,德威新材董事姚介元先生在德威集團下屬公司任職,故 根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》以及《關聯交易管理制度》等有關 規定,德威投資集團有限公司為本公司的關聯方,周建明先生及姚介元先生為關 聯董事,本次交易構成關聯交易。
    (二)關聯方基本情況
    關聯方名稱: 德威投資集團有限公司
    統一社會信用代碼:91320585685321447G
    類型:有限責任公司
    住所:太倉市城廂鎮鄭和中路 309 號 1 幢 1901、1902、1903、1904、1905、 1906、1907、1908 室
    法定代表人:周建明
    注冊資本:10000 萬元整
    成立日期:2009 年 02 月 19 日
    營業期限:2009 年 02 月 19 日至 2039 年 02 月 18 日
    經營范圍:項目投資,實業投資,研發環保新材料;商務咨詢服務;經銷化 工原料(不含危險品)、電線、電纜;房地產開發。(依法須經批準的項目, 經相關部門批準后方可開展經營活動)
    三、關聯交易標的基本情況
    (一)交易的名稱和類別
    本次交易為購買股權。公司擬用自有資金 4,113.49 萬元人民幣收購正盛化 工 100%股權。
    (二) 交易標的基本情況
    公司名稱:南通正盛化工科技有限公司
    公司性質:有限責任公司(法人獨資)
    成立日期:2013 年 07 月 09 日
    法定代表人:周建良
    社會統一信用代碼:91320623072741289U
    注冊資本:3000 萬元整
    注冊地址:如東縣長沙鎮港城村九組
    經營范圍:化工生產技術研發;化工設備生產、銷售;化工產品(危險化學 品除外)銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    四、關聯交易的定價政策及定價依據
    各方同意,標的股權的最終交易價格將以資產評估機構的最終評估結果為基 準確定。 在評估基準日 2017 年 6 月 30 日,被評估單位總資產賬面值 2,997.95 萬元, 總負債 488.12 萬元,股東全部權益 2,509.82 萬元。采用資產基礎法評估后的總 資產價值 4,601.62 萬元,總負債 488.12 萬元,股東全部權益價值為 4,113.49 萬元,股東全部權益評估增值 1,603.67 萬元,評估增值率 63.90%。 以上評估數據業經銀信資產評估有限公司銀信評報字(2017)滬第 0794 號 《江蘇德威新材料股份有限公司擬收購股權所涉及的南通正盛化工科技有限公司股東全部權益價值評估報告》出具。 本次標的股權的最終交易價格為 4,113.49 萬元人民幣。
    五、涉及關聯交易的其他安排
    本次收購完成后,正盛化工將成為公司的全資子公司,仍為獨立存續的法人 主體,其全部債權債務仍由其自身享有或承擔,不涉及債權債務的轉移。
    六、交易目的和對上市公司的影響
    正盛化工位于江蘇省如皋縣洋口港經濟開發區臨港工業區,占地面積約 241 畝,主要經營化工生產技術研發、化工設備生產、銷售、化工產品(危險化學品 除外)銷售。本次收購正盛化工,是公司“兩新”(即新材料、新能源)發展戰 略的進一步落地,依托洋口港得天獨厚的地理及政策優勢,有利于公司未來進一 步拓展主營業務及相關產品的產能,增加新的利潤增長點,增強公司的綜合競爭 力和可持續發展能力。 本次關聯交易價格以資產評估機構出具的評估報告為依據,交易定價合理 公允,不存在損害公司及股權利益的情形。
    七、本年年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額
    本年年初至披露日,公司與關聯方德威投資集團有限公司累計發生的各類關 聯交易的總金額為 0 元。
    八、獨立董事事前認可意見和獨立意見
    (一)獨立董事對上述關聯交易進行了認真的事前審核后,同意將該關聯交 易事項提交公司董事會審議。 (二)獨立董事對上述關聯交易發布的獨立意見如下:
    1、本次提交公司第六屆董事會第四次臨時會議審議的《關于收購南通正盛 化工科技有限公司 100%股權暨關聯交易的議案》,在提交董事會會議審議前,已經我們事前認可。
    2、本次收購的方案符合《公司法》、《證券法》及其他有關法律、法規、規 范性文件的規定,本次收購不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重 大資產重組,方案合理、切實可行,沒有損害公司和中小股東的利益。
    3、本次關聯交易價格將由雙方參考資產評估機構出具的評估報告確認的評 估值協商確定。標的資產定價公平、合理,符合相關法律、法規的規定,不存在 損害公 司及其他股東利益的情形。
    4、本次收購正盛化工,是公司“兩新”(即新材料、新能源)發展戰略的進 一步落地,依托洋口港得天獨厚的地理及政策優勢,有利于公司未來進一步拓展 主營業務及相關產品的產能,增加新的利潤增長點,增強公司的綜合競爭力和可 持續發展能力。
    5、公司本次收購屬于關聯交易,董事會審議上述關聯交易事項時,關聯董事均按規定回避表決。公司董事會的召集、召開及表決程序符合相關法律、法規、 規范性文件及公司章程的規定,董事會關于本次收購的相關決議合法有效。 綜上,我們認為,本次收購符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范 性文件及公司章程的規定,符合公司的利益,不存在損害公司及其股東利益的情形。我們作為公司的獨立董事同意關于收購南通正盛化工科技有限公司 100%股 權暨關聯交易事宜。
    九、保薦意見
    經核查,保薦機構認為:上述關聯交易履行了董事會審議程序,關聯董事 回避表決,獨立董事對上述關聯交易發表了事前認可情況及獨立意見。本次關 聯交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、 《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》和公司《關聯 交易決策制度》的相關規定。該事項仍需提交股東大會審議。 綜上,中泰證券股份有限公司對該關聯交易事項無異議。
    十、備查文件
    1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會第四次臨時會議決議。
    2、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆監事會第三次臨時會議決議。
    3、獨立董事關于關聯交易的事前認可意見。
    4、獨立董事關于關聯交易的獨立意見。
    5、中泰證券股份有限公司關于江蘇德威新材料股份有限公司關聯交易的核查意見。
    6、《江蘇德威新材料股份有限公司、德威投資集團有限公司之南通正盛化工 科技有限公司股權購買協議書》。

    特此公告。

    江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
    2017 年 8 月 24 日
    下一個:關于為控股子公司揚州德威新材料有限公司提供擔保的公告
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